2024年新《公司法》出台，企业注册资本“五年内实缴”，您准备好了吗？

     新公司法修订之后，注册资金要求五年内实缴，这个新闻大家应该都听说了吧。自从这个规定出来之后，有很多老板会有很多的疑惑。以下是一些关于新公司的问题分享。

    2024年7月1日即将生效的新《公司法》要求股东在公司登记注册后五年内缴足认缴的注册资本。于是很多股东尚未实缴到位的企业开始减资。但是还有一些企业为了承揽业务或者银行贷款等原因，必须注册很高的注册资本。

减无可减，又没有钱实缴。怎么办呢？

 一、新《公司法》为什么将认缴制的缴足期限设定为5年？

2013年修改的公司法为呼应“大众创业、万众创新”的经济政策，解决实缴登记制下创业准入门槛高，虚假出资验资等突出问题现象，《新公司法》进行了修改，开启了公司资本认缴登记时代。注册资本认缴登记制度的实施放宽了市场的准入门槛，为我国营商环境的优化，大力发展市场经济起到了积极的作用。自开启认缴登记制度以来，截至2023年末增加了将近三倍的小微企业。

但与此同时，由于认缴制的实施，出现大量无实缴、认缴期限过长等企业，为股东逃避出资提供了条件，损害了公司债权人对公司的信赖利益。新《公司法》的出台在认缴制的基础上，进一步规定认缴期限不得超过5年，通过这一规定可以促进公司股东根据公司预期经营状况以及实际需求，合理设置公司注册资本；同时也可以保障债权人对公司注册资本的合理信赖，为债权人获得偿付做出合理预期。对于规范公司经营环境，保障交易安全、保护债权人利益发挥积极的作用。

二、新《公司法》对实施新《公司法》前成立的公司同样适用么？

     新《公司法》第266条规定：本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

根据该条规定，无论是于新《公司法》施行前已经成立超过5年的公司，但未完成实缴出资的、还是新《公司法》施行前已成立但未满5年的公司，其公司章程规定的出资期限超过5年，且未完成实缴出资的，均属于本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定期限的情形，均应当按照法律规定逐步调整至本法规定的期限以内。

     这条就是说以前的公司也得按照五年内实缴。但是它留了一个逐步调整的空间，就是这个逐步，其实还没有特别明确下来。怎么个逐步法还有待进一步的细则出台。但是已经很明确了，不是只有新成立的公司，而是所有之前的公司都得在五年之内实缴。

四、五年是从什么时候起算?比如说2021年注册的公司要多久完成实缴?

   五年是从你的公司成立之日起算。成立之日是写在营业执照上的，每家公司都根据自己的成立之日起算，五年之内缴纳完成。但是，它对于以前的公司还有一个过渡期。新公司法是从2024年7月1号开始实行，所以留了半年左右的过渡期。在这个过渡期之内，你还是可以去做一些调整的。等到2024年7月1号开始正式实行了之后，如果已经满五年了，就必须给实缴了。

五、注册资金是干什么用的?实缴的钱是缴给谁了?这笔钱能不能花?

    注册资金是指从股东个人账户转到公司账户里边，用于公司经营发展的本钱。那么这笔钱肯定就是交给公司了，而且这笔钱就是给公司花的。但是，公司花钱的时候需要有对应的业务凭证。我们把公司花钱分成两个方向，一个是往外花，一个是往内花。往外花钱必须得拿到发票回来才能动这笔注册资金;往内花，比如说给员工发工资、发奖金、交社保这些的话，不用发票，但是必须得申报个税才可以。

六、实缴还需要验资吗?实缴之后，账户里面是一直要保证这个实缴的金额吗?

    首先，关于是否要验资这个问题，现在还没有明确的细则出台。在2014年之前，当时实行的是真正的实缴制。当时公司成立的时候，就得往银行账户里面打一笔钱，然后得出一个验资报告，才能够去经营我们的业务。2014年之后就取消了实缴制，改为认缴制之后就不用再出验资报告了。公司只要缴纳了就行，也没有人监管。但是这次改为五年之内实缴之后，会不会让验资重出江湖，这个也得等待下一步市场监督管理部门和税务部门相关的一些细则出台后才知晓。我们也会密切关注这些信息，大家可以点点关注。如果有新的消息了，我们会第一时间给大家去同步解读。

七、有实际业务，但股东就是交不起，能不能够第五年的时候把它注销，然后再注册一个新公司?

  这次要求是五年内实缴，为什么定的是五年呢?大家有没有想过这个问题?为什么不是八年、十年?也不是两年、三年?而是五年。这个五年是怎么来的?这是因为大部分的中小企业也就能活到五年，有些可能都不到五年就不干了，就给注销了。如果到五年还没注销，那就说明公司做起来了，那就得把注册资金给缴纳了。要是五年之内没有干成，倒闭了，那就直接注销了。所以，对于刚成立的公司来讲，我觉得大家不要操心过急，担心五年之后怎么办!其实，五年之后你的公司还不一定在呢，有很大概率你就不干了，到时候你就注销了呗，也不用再实缴了。

但是还是有老板说，那我就是五年也交不起啊，我这公司业务很小，就是维持个经营，就是缴不起怎么办?缴不起你可以减资嘛，你可以把你的注册资金往下降一降。比如说一开始你写一千万写太多了，一千万交不上，但能交100万，那就把1000万减到100万，如果100万都交不上，就减到10万。现在对注册资金是没有最低限额的，除非你要去办理一些特殊资质，或者是你想用省份开头的公司名，这种对注册资金是有要求的。如果没有这些特殊需求的话，其他场景一般对注册资金都没有最低限制了。所以你可以减资，减到你能够承受的范围之内。但是减资也不是那么容易减的。

有老板问减资应该怎么操作呢?减资至少应该去两个部门，一个是税务部门，一个是市场监督管理部门。首先要去税务部门评估个人所得税。因为减资是属于公司资产往个人资产里面去转移，所以转移的时候得评估个人所得税。评估个税之后如果产生了个税，还得先交个税。如果你的公司不盈利，也没有什么资产增值，那一般是不产生个税的。办完税务评估后，还得去市场监督管理部门去做公示，公示的周期至少得45天，才能够把减资流程给办完。尤其是这次调整之后，估计可能会有非常多的公司排队去减资和注销了。所以，如果说你很确定注册资金五年内缴纳不上，那你可以早点去减资。如果你这个公司不打算经营了，也趁早注销，注销了就不用再缴纳注册资金了。

新《公司法》第54条新增了出资加速到期条款，即“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

根据该条规定，在限期认缴制规定的5年期限的基础上，进一步做出了有条件的突破，股东的实缴义务将可能因为公司的到期债务未能清偿而加速到期，即在公司负有到期债务且不能清偿的情况下，公司或债权人有权要求股东在出资期限未满5年的情况下提前履行实缴出资的义务。

新《公司法》第49条规定：股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

根据该条规定，新《公司法》下，若股东未按期出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

新《公司法》第50条规定：有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

新《公司法》第99条规定：发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。

新《公司法》第52条规定：股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

根据该条规定，若股东未按期足额缴纳出资的，公司可以向该股东发出书面催缴书，催缴出资。催缴出资载明的宽限期（不少于60日）后，若股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

对于新《公司法》施行前已经成立、注册资本设定合理且运营良好的公司而言，应对新《公司法》限期认缴制最优先考虑的方式是完成出资的实缴。就实缴的方式而言，股东除以货币形式完成出资外，还可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。